半岛注册瑞玛严谨：甬兴证券闭于深圳证券买卖所《闭于姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金申请的审核核心见地落实函》联系题目之核查见地
甬兴证券有限公司 闭于深圳证券买卖所 《闭于姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司刊行 股份购置资产并召募配套资金申请的 审核核心见地落实函》联系题目
受姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司（以下简称“瑞玛严谨”、“上市公司”或“公司”）的委托，甬兴证券有限公司（以下简称“独立财政参谋”、“甬兴证券”）负担姑苏瑞玛严谨股份有限公司本次刊行股份及付显示金购置资产并召募配套资金暨联系买卖的独立财政参谋。遵循贵所于2023年6月10日下发的《闭于姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金申请的审核核心见地落实函》（审核函〔2023〕130009号，以下简称“《审核函》”）的恳求，独立财政参谋对审核函提出的题目实行了负责了解与核查，并出具《甬兴证券有限公司闭于深圳证券买卖所《闭于姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金申请的审核核心见地落实函》联系题目之核查见地》（以下简称“本核查见地”），先提交贵所，请予以审核。
如无迥殊注解，本核查见地中所述的词语或简称与《姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司刊行股份及付显示金购置资产并召募配套资金暨联系买卖呈文书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组呈文书》”）中的“释义”所界说的词语或简称拥有类似的寓意。本核查见地任何表格中若显示总数与表格所列数值总和不符，如无迥殊注解均系四舍五入所致。
申请文献及公然音讯显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或主意资产）为本次买卖的重点资产，收益法评估值为 67,100万元，增值率1,835.19%，其主买卖务为汽车氛围悬架的策画、研发、临盆、发售和效劳，前期以AM商场为主，自2019年起策略筹划出手向OEM商场转型繁荣，2022年竣工扭亏为盈；2020年至2022年，普拉尼德对第一大客户Rivian Automotive Inc.及其子公司 Rivian Automotive, LLC（以下合称 Rivian）判袂竣工发售收入710.21万元、5,677.31万元、49,398.33万元，普拉尼德为Rivian的独家悬架供应商；（2）2021年至2022年，普拉尼德重要产物为电子复合减震器、橡胶氛围弹簧和组件和氛围需要单位，此中电子复合减震器产能操纵率判袂为7.09%、45.43%，橡胶氛围弹簧产能操纵率为19.08%、61.00%，氛围需要单位产能操纵率判袂为4.28%、31.81%；（3）Rivian旗下有两款车型，判袂为电动皮卡R1T和SUV车型R1S，自2021年起竣工量产，2021年至2023年一季度收入判袂为0.55亿美元、16.58亿美元、6.61亿美元，判袂耗损46.88亿美元、67.52亿美元、13.5亿美元，其打点层估计2024年前不盈余；公然音讯显示，Rivian股票从史书高点下跌突出90%，美联储加息以贬抑通胀、经济放缓对电动皮卡发售组成倒霉影响；2021年和2022年，Rivian产物交付量判袂为920辆、20,332辆，但Rivian于2022年起多次建议召回题目车辆，总召回车辆数目占总交付量比例较高；（4）普拉尼德已于2023年1月与上市公司合伙设立普莱德汽车科技（姑苏）有限公司（以下简称普莱德汽车），此中局部出资为氛围悬架临盆联系非专利手艺行使权，本次买卖后上市公司将进入汽车减震品范围；（5）2022年，普拉尼德竣工买卖收入53,201.42万元，发售商品、供给劳务收到的现金28,173.39万元，2022年底应收账款账面价钱为4,763.93万元，此中4,643.09万元账龄为1年以内；（6）2021年至2022年，普拉尼德毛利率判袂为22.64%、21.04%，与同业业可比公司归纳毛利率存正在分别。
请上市公司添加披露：（1）联络呈文期内普拉尼德产能操纵率较低及除Rivian表其他OEM商场客户的拓展情形，披露主意资产拓展新OEM商场客户是否存正在挫折，拓展的实在方案及可行性，并联络美国电动皮卡和电动SUV商场的比赛水准、Rivian比年耗损形态及将来盈余可竣工性、Rivian电动皮卡和电动SUV现实产量与主意产量的分别、产物的商场据有率及订价上风、产物的可取代性、量产后多次滞碍车辆召回情形、美国新能源汽车企业生长周期特质等，披露主意资产对简单客户依赖是否对其陆续筹备材干发作宏大倒霉影响，本次买卖是否吻合《重组要领》第四十三条的规则，并对简单客户依赖实行宏大危险提示；（2）联络Rivian上市后的股价震撼情形、销量扩张的可陆续性、产物终端客户如意度、目下经买卖绩，以及上市公司与普拉尼德现有营业的分别情形、合伙公司普莱德汽车的筹备开展、合伙公司与本次收购主意资产正在重要产物和手艺等方面的重合和分别性等，比拟了解本次收购与合伙筹备之间的本钱效益，添加披露正在已与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性，本次买卖完毕后是否有利于进步上市公司资产质料，本次买卖是否有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，是否吻合《重组要领》第十一条和第四十三条的规则，并进一步披露并购完毕后对境表资产实在整合管控步伐的有用性以及协同效应的可竣工性；（3）2022年普拉尼德的买卖收入与发售商品、供给劳务收到的现金及期末应收账款余额更改勾稽闭联的无误性，截至回函披露日应收账款的期后回款情形，并联络Rivian目前筹备情形及将来盈余预期，进一步披露普拉尼德是否存正在应收账款接收危险；（4）联络同业业可比公司抉择的相宜性、各可比公司氛围悬架体系营业占比、可比营业毛利率程度改观情形、Rivian减价机造对毛利率的影响等，披露普拉尼德呈文期内毛利率程度的合理性。
请独立财政参谋和司帐师核查并发布显着见地，并注解对普拉尼德呈文期内收入确实性、本钱与用度的完好性的核查情形，添加披露功绩确实性呈文，包罗但不限于核查法子、核查边界、笼盖比率，联系核查顺序及比例是否足以维持其发布核查结论。
一、联络呈文期内普拉尼德产能操纵率较低及除Rivian表其他OEM商场客户的拓展情形，披露主意资产拓展新OEM商场客户是否存正在挫折，拓展的实在方案及可行性，并联络美国电动皮卡和电动SUV商场的比赛水准、Rivian比年耗损形态及将来盈余可竣工性、Rivian电动皮卡和电动SUV现实产量与主意产量的分别、产物的商场据有率及订价上风、产物的可取代性、量产后多次故
障车辆召回情形、美国新能源汽车企业生长周期特质等，披露主意资产对简单客户依赖是否对其陆续筹备材干发作宏大倒霉影响，本次买卖是否吻合《重组要领》第四十三条的规则，并对简单客户依赖实行宏大危险提示
（一）联络呈文期内普拉尼德产能操纵率较低及除Rivian表其他OEM商场客户的拓展情形，披露主意资产拓展新OEM商场客户是否存正在挫折，拓展的实在方案及可行性
公司正在《重组呈文书》“第四节 主意公司基础情形”之“六、主意公司主买卖务情形”之“（八）重要产物的临盆发售情形”之“5、呈文期内前五大客户情形”中添加披露如下：
A普拉尼德已开采其他OEM客户，目前以橡胶氛围弹簧和氛围悬架部件发售为主，收入范畴较幼
B呈文期内普拉尼德产能操纵率较低，系受突发卫生大家事故及企业所处繁荣阶段所致
普拉尼德重要产物为电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及组件、氛围需要单位。呈文期内各产物产能操纵率较低，实在情形详见本呈文书第四节 主意公司基础情形之六、主意公司主买卖务情形之（八）重要产物的临盆发售情形之1、重要产物产能、产量及产能操纵率情形。
呈文期内，普拉尼德重要产物产量逐年表现较大幅度的伸长半岛，产能操纵率慢慢进步。2020年系普拉尼德从AM商场向OEM商场转型繁荣初期，同时受到突发卫生大家事故影响，订单较少，产量较低，临盆职员事务量相对不饱和，产能操纵率极低；2021年跟着Rivian下半年逐渐竣工量产，普拉尼德临盆范畴较2020年有所扩大，但因重要纠合不才半年，总体而言产能操纵率伸长有限；2022年，跟着Rivian订单数目陆续大幅扩大，普拉尼德产量相应地大幅提拔，产能操纵率进一步伸长。遵循Rivian2023年和2024年的排产方案，估计2023年普拉尼德的产量将贴近其最大表面产量，并将于2024年冲破表面产量。
行业展会是闪现企业气象和提拔品牌着名度的重要途径之一，通过正在展会中与各参会方的纠合调换，或许正在较短时刻内疾捷获取行业音讯、体商议场繁荣趋向，并通过调换和产物闪现寻求新客户、获取订单，给公司带来更多营业时机。普拉尼德将陆续参预各样大型行业展会，正在展会上主动闪现产物、拓展客户。另表，普拉尼德也将正在领英等社交媒体的音讯流中实行平居传布，提拔品牌着名度。
对主意客户的探访是开采客户最直接的式样之一。公司通过对商场的调研了解，选定主意客户后可先通过电话、邮件及线下探访等式样与主意客户兴办接洽，之后通过接续回访与主意客户实行联系的需求疏通及产物闪现，逐渐寻求合营时机。
为客户提前预备处理计划是提拔客户对公司如意度、进一步巩固客户粘性的紧张格式。公司高度闭心商场繁荣和手艺更新，关于存量客户，公司承受太平繁荣互动共赢的谋略，实时跟进客户的主意需求，为其供给拥有针对性的处理计划以巩固客户闭联；关于潜正在的增量客户，公司通过探访调换、提前为其实行计划策画和样品闪现以促成合营意向。
上市公司已与普拉尼德正在中国配合设立合伙公司普莱德汽车，普莱德汽车将引入普拉尼德正在氛围悬架体系范围的开采手艺、临盆拼装履历，同时联络上市公司的筹备履历配合拓展中国汽车氛围悬架商场。上市公司基于多年正在严谨组织件的筹备履历，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、公多等国表里着名客户维系了优良的合营闭联，将通过向客户推介普拉尼德的营业时机，主动开采中国商场。
综上所述，普拉尼德OEM商场客户目前数目较少，除Rivian以表，其他OEM客户尚未竣工范畴发售，使得呈文期内产能操纵率较低。但普拉尼德依然拟订实在客户拓展方案，且通过与Rivian的太平合营，将有帮于吸引其他新能源整车厂的闭心。加之通过本次买卖与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德OEM商场客户拓展不存正在挫折，具备可行性。”
（二）联络美国电动皮卡和电动SUV商场的比赛水准、Rivian比年耗损形态及将来盈余可竣工性、Rivian电动皮卡和电动SUV现实产量与主意产量的分别、产物的商场据有率及订价上风、产物的可取代性、量产后多次滞碍车辆召回情形、美国新能源汽车企业生长周期特质等，披露主意资产对简单客户依赖是否对其陆续筹备材干发作宏大倒霉影响，本次买卖是否吻合《重组要领》第四十三条的规则，并对简单客户依赖实行宏大危险提示
公司正在《重组呈文书》“第四节 主意公司基础情形”之“六、主意公司主买卖务情形”之“（八）重要产物的临盆发售”之“5、呈文期内前五大客户情形”之“（3）较高的客户纠合度对营业陆续性的影响”中添加披露如下：
遵循美国电动汽车讯息平台InsideEVs统计，2023年1-3月注册的新能源汽车总数为257,705辆，此中涵盖31个车型注册数目占扫数注册数目95.68%。
此中涉及电动皮卡车型3款，电动SUV车型20款。于是，美国电动皮卡商场比赛水准较低，重要临盆企业为Rivian和福特等。比拟较而言，电动SUV商场比赛水准略高，Tesla Model Y 占比36.23%，位于SUV车型首位，Rivian的R1S占比1.17%，位于SUV车型第9位。电动SUV重要临盆企业为特斯拉、雪弗兰、公多、福特、摩登、Rivian、起亚汽车、驰骋、沃尔沃等。
遵循Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，其经买卖绩情形如下：
同时，Rivian于2022年下半年出手新增现有临盆线的第二班次，有用提拔产量。正在原有厂区的第二班次运营试验凯旋为其乔治亚新厂区蕴蓄积聚了打点履历，进而为将来产量的稳步扩大奠定结壮的基本。
截至2023年第一季度末，Rivian具有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例为61.81%，资产欠债率29.95%。另表，2023年第一季度，Rivian刊行完毕15亿美元绿色可转换优先单据，团体而言Rivian资金较为阔气，或许援帮其将来的陆续研发、临盆，具备可陆续繁荣材干。另表，自R1两款车型量产并交付从此，终端客户关于Rivian供给的车辆平昔都有着较高的如意水准。遵循商场查究和接头公司J.D. Power 2023年2月的客户如意度考查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），正在高级电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。
综上，若Rivian未来的现实产量和交付数目或许竣工其当年主意产量和交付数目，新工场投产方案准期实行，则加之其阔气的资金贮备和较高的客户如意度，Rivian将来盈余具备必定可竣工性。
Rivian公然材料未判袂披露皮卡和SUV的现实产量与主意产量，以下就两种车型合计产量比拟如下：
Rivian各期现实产量与主意产量分别较幼，遵循其公然披露材料显示，2021年、2022年现实产量未达主意重要受芯片等供应链限度所致，2023年一季度重如果由于临盆线升级（新增Enduro电动马达和低本钱磷酸铁锂电池组的临盆线）所致。
遵循美国电动汽车讯息平台InsideEVs统计，2023年1-3月，美国新能源汽车注册总数为257,705辆。此中特斯拉注册车辆占扫数注册车辆比例60%，位于首位；Rivian占比2.8%，位于第7位，正在统计的21家车企（合计占比99.1%）中位于中上游。
联络InsideEVs统计的2023年1-3月注册的新能源车型排名，将除Rivian以表的前15位电动SUV起售代价比拟如下：
遵循InsideEVs统计的2023年1-3月注册的31种新能源车型排名中，电动皮卡仅3款车型，其起售价比拟如下：
遵循上表，Rivian的电动SUV起售价高于美国商场同类车型的均匀代价，电动皮卡代价居中，总体而言拥有必定订价上风。
Rivian的电动汽车动作摩登平居交通器械，可取代性较强，但基于其优异的产物机能和较高的安适评级，正在细分商场范围拥有较强的比赛上风。
R1T是环球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国商场可选的纯电动皮卡较少，遵循 The Car Connection网站的统计，除未来估计上市的特斯拉 Cybertruck等竞品表，正在售的车型中，Rivian R1T的重要比赛敌手为Ford F-150 Lightning，与之比拟，Rivian拥有更都丽的内饰、更好的道道阐扬和更强的越野材干。
遵循Rivian官网先容，R1S具有八种差其它驾驶形式遴选，它可能让驾驶员安排行驶高度、悬架刚度、油门踏板反响、全轮驱动等，以正在简直任何地形下优化恬逸性、效用或机能；另表，R1S有着极强的加快机能，特定格局或许正在3秒内竣工0-60英里/幼时的加快；琢磨到上述两点比赛上风，R1S正在美国电动SUV的细分商场上拥有必定比赛上风。
2023年，Rivian R1T被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和SUV之一，并高度评判其为驾驶机能最好的皮卡：它也更像一辆跑车，而不是你风气的任何卡车，这使它成为商场上最好的汽车之一。
1 2022年5月10日 473辆 某些2022款R1T汽车，当儿童或儿童座椅攻陷前排旅客座椅时，乘员分类体系（OCS）或者不会停用安适气囊，要是旅客安适气囊正在碰撞历程中张开，前排座椅上的儿童或者晤面对更大的受感冒险。于是，这些车辆不吻合联国机动车安适轨范第208号乘员碰撞守卫的恳求。
2 2022年8月25日 207辆 某些2022款R1T和R1S汽车，前排安适带固定器或者未准确贯串到B柱上，正在产生碰撞时，安适带固定器固定失当或者无法充满担理座椅旅客，从而扩大受感冒险。
3 2022年10月6日 12,212辆 某些2022款R1T、R1S和EDV车辆，贯串前上独揽臂和转向节的紧固件或者拧紧失当，转向节紧固件松动或者会星散，导致车辆遗失独揽并扩大碰撞危险。
4 2023年2月22日 12,716辆 某些2022款R1T和R1S汽车，前部自愿锁止式卷收器（ALR）传感器滞碍，安适气囊未能按预期张开会扩大碰撞历程中前排旅客受伤的危险。
5 2023年3月9日 30辆 2022-2023年的某些R1S车辆，固定独揽两侧帘式安适气囊的紧固件或者固定失当，从而扩大碰撞时受伤的危险。
6 2023年3月31日 5,030辆 2022-2023年的某些R1S车辆，反向光束或者从某些角度看不到，于是这些车辆不吻合联国机动车安适轨范第108号灯具、反光装备和联系兴办的恳求。
汽车动作民用最庞大的工业化产物，其由成千上万个零部件拼装而成，某个零部件的瑕疵或者是拼装闭节显示题目，就有或者导致产物缺陷而导致召回。以中国商场为例，2023年6月6日，国度商场监视打点总局缺陷产物打点核心公布《2023年5月汽车召回汇总》，2023年5月，共11家汽车临盆企业立案了召回方案，公告召回共计118.21万辆汽车，此中不乏驰骋、宝马、道虎等阔绰车型，而特斯拉更因能量接收造动政策等情由召回110.45万辆。
Rivian的 R1S、R1T均取得了 IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美国公道安适保障协会）公告的最高安适评级 TOP safety PICK+。且Rivian量产后因个体零部件瑕疵产生的召回均为自觉性召回，而非当局强造性召回，未影响其产物的安适机能，亦未对其产量和销量形成倒霉影响。
美国新能源汽车企业较少，除Rivian表，目前已量产并交付的新能源汽车企业重要为特斯拉和Lucid。
特斯拉于 2003年缔造，2008年公布第一款汽车产物—两门运动型跑车Roadster。2012年公布第二款汽车产物——四门纯电动阔绰轿跑车 Model S ，同年第三款汽车产物阔绰纯电动SUV Model X公布，并于2015年9月出手交付。2016年头次公然Model3并于2017年底出手交付。自缔造从此，特斯拉永久处于耗损形态，至2020年才初次竣工终年盈余。
Lucid缔造于2009年，至2016年年末，Lucid首款车型Lucid Air正式公布。2018年，该公司出手量产首款电动汽车。截至2023年第一季度减震，Lucid仍处于耗损形态。
于是，美国新能源汽车企业研发周期长，且正在较长时刻内处于耗损形态。Rivian的繁荣经过吻合美国新能源汽车企业生长周期特质。
综上所述，Rivian于2021年下半年竣工量产，截至目前，其正在美国电动皮卡和电动 SUV商场据有率均处于中等以上且具备订价上风。其两款车型均被评为最高安适等第，固然量产后因个体零部件瑕疵产生召回，但未对其产物的安适性形成影响，亦未对其产量和销量形成倒霉影响。受供应链限度影响，Rivian量产后的现实产量略低于主意产量，但分别总体较幼。于是，若Rivian将来每年现实产量和交付数目到达其主意产量和交付数目，新工场或许按方案投产，加之其阔气的资金贮备和较高的客户如意度，将来Rivian盈余具备必定可竣工性。普拉尼德对Rivian的依赖未对其陆续筹备材干发作宏大倒霉影响。
（三）本次买卖是否吻合《重组打点要领》第四十三条的规则，并对简单客户依赖实行宏大危险提示
本次买卖吻合《重组打点要领》第四十三条规则，实在详见《重组呈文书》“第八节 买卖的合规性了解”之“三、本次买卖吻合《重组打点要领》第四十三条规则”。
公司已正在《重组呈文书》“宏大危险提示”及“第十二节 本次买卖的风陡峭素”之“二、与标的资产筹备联系的危险”中披露了简单客户依赖危险：
普拉尼德买卖收入相对纠合于少数大客户，存正在客户纠合度较高的危险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的买卖收入判袂为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主买卖务收入的比例判袂为56.74%、92.85%，存正在对简单客户依赖的危险。
Rivian自2021年起竣工量产，2021年及2022年判袂耗损46.88亿美元和67.52亿美元，筹备行动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其打点层估计2024年前不盈余。要是将来Rivian陷入筹备逆境，而普拉尼德未能实时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面对订单大幅节减进而导致收入和利润程度主要下滑的危险。”
二、联络Rivian上市后的股价震撼情形、销量扩张的可陆续性、产物终端客户如意度、目下经买卖绩，以及上市公司与普拉尼德现有营业的分别情形、合伙公司普莱德汽车的筹备开展、合伙公司与本次收购主意资产正在重要产物和手艺等方面的重合和分别性等，比拟了解本次收购与合伙筹备之间的本钱效益，添加披露正在已与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性，本次买卖完毕后是否有利于进步上市公司资产质料，本次买卖是否有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，是否吻合《重组要领》第十一条和第四十三条的规则，并进一步披露并购完毕后对境表资产实在整合管控步伐的有用性以及协同效应的可竣工性
（一）联络Rivian上市后的股价震撼情形、销量扩张的可陆续性、产物终端客户如意度、目下经买卖绩，以及上市公司与普拉尼德现有营业的分别情形、合伙公司普莱德汽车的筹备开展、合伙公司与本次收购主意资产正在重要产物和手艺等方面的重合和分别性等，比拟了解本次收购与合伙筹备之间的本钱效益
2021年11月，Rivian正在纳斯达克上市，刊行代价78美元，融资总额135亿美元，是当年美国最大的IPO。自上市从此，Rivian股价呈震撼降低的趋向，截至2023年6月9日，Rivian股价为13.87美元，较刊行代价降低82.22%，较史书最高价降低92.27%。
正在美国上市的新能源汽车公司，自其上市首日至2023年6月9日岁月，最高价较2023年6月9日收盘价震撼情形如下：
由上表可知，受到宏观经济、商场预期、国度计谋等多要素影响，正在美国上市的新能源汽车公司股价均表现较动。Rivian股价震撼与新能源汽车公司均匀震撼情形同等。
同时，Rivian于2022年下半年出手新增现有临盆线的第二班次，有用提拔产量。正在原有厂区的第二班次运营试验凯旋为其乔治亚新厂区蕴蓄积聚了打点履历，进而为将来产量的稳步扩大奠定结壮的基本。
另表，截至2023年第一季度末，Rivian具有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产欠债率29.95%。团体而言Rivian资金较为阔气，或许援帮其将来的陆续研发、临盆，具备可陆续繁荣材干。
综上，遵循 Rivian目前产量及交付量伸长趋向、阔气资金援帮，以及较高的客户如意度，Rivian的销量扩张具备必定可陆续性。
遵循Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经买卖绩情形如下：
上市公司主买卖务为严谨组织件的造作与部件集成及前述严谨组织件产物联系的严谨模具造作等，实在下游利用为汽车及新能源汽车、挪动通信、动力电池、储能电池等范围。
重要产物为严谨冲压件与紧固件，严谨冲压件产物包罗汽车安一共系、汽车底盘体系、汽车电子、车载文娱体系等部件；紧固件产物包罗：异形紧固件、压铆紧固。
重要产物为座椅加热、透风、推拿、维持等幼总成体系；部件包罗联系电控体系 ECU、座椅线束、电动座椅专用开闭、座椅感到器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、宗旨盘加热和触摸感到部件、座椅调理指纹识别用部件等。
2023年1月，上市公司与普拉尼德设立合伙公司普莱德汽车，重要产物将涉及氛围悬架体系总成与重点子体系及部件，包罗 ECU 体系（电子独揽单位硬件+软件）橡胶皮郛、氛围弹簧/氛围支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控氛围悬架体系（ECAS）氛围压缩机、AVS产物及工业用氛围波纹管等。截至本核查见地签定日，普莱德汽车处于前期筹修阶段。
公司现有通信兴办产物包罗4G/5G滤波器、基站天线等，通过陆续提拔滤波器产物策画开采临盆材干，优化产能调节，接续进步产物及格率等步骤，已竣工向环球着名的挪动通信主兴办商多量量供应4G/5G滤波器、基站天线等产物。
公司新能源范围产物重要为储能电池、动力电池严谨组织件，重要产物为壳体、盖板、防爆片等。
独立自立策画开采严谨模具的材干与程度，是公司的重点手艺材干之一。公司为客户开采的毗连模、多工位呆板臂转达模等庞大严谨模具正在严谨冲压组织件临盆上普通利用。
普拉尼德重要从事汽车氛围悬架的策画、研发、临盆、发售和效劳，重要产物有电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及氛围需要单位及其配套零部件等。普拉尼德依托自立开采策画、临盆安装上风，或许疾捷满意客户需求，是专业的汽车氛围悬架体系集成商。公司产物重要供应汽车整车临盆商及售后商场。
综上所述，除合伙公司普莱德汽车表，上市公司主买卖务与普拉尼德主买卖务不存正在重合。
2022年12月9日，上市公司与普拉尼德签定《闭于姑苏瑞玛严谨工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（姑苏）有限公司答应书》，拟配合出资设立普莱德汽车科技（姑苏）有限公司。
2023年1月4日，经姑苏工业园区商场监视打点局批准半岛，普莱德汽车注册缔造，注册本钱750万英镑。
2023年2月8日，普莱德汽车赢得姑苏工业园区行政审批局核发的《江苏省投资项目立案证》（立案证号：苏园行审备[2023]88号），设备项目名称“普莱德汽车科技（姑苏）有限公司汽车氛围悬架体系及部件临盆设备项目”。
2023年4月3日，普莱德汽车已提交上述设备项主意《固定资产投资项目节能容许表》并上彀公示。
公司与普拉尼德设立合伙公司的初志是将普拉尼德氛围悬架体系及体系用部件产物的手艺与临盆工艺引进到国内，同时上市公司将与普拉尼德共享进步造作履历，加疾氛围悬架体系及体系用部件正在中国的利用与上市。于是，合伙公司与普拉尼德正在重要产物和手艺等方面基础重合，普拉尼德将其正在氛围悬架范围蕴蓄积聚的策画、研发、临盆、拼装等各方面履历迁移至普莱德汽车，进而饱动其氛围悬架体系及体系用部件正在中国商场的扩张和开采。普莱德汽车与普拉尼德的分别将重要表现正在发售区域、职员等方面：
（1）普拉尼德依托多年的欧洲、北美发售履历，将陆续并拓展海表商场；普莱德汽车以中国为重要遵循地，依托中国完备的汽车供应链，特意开采中国商场。
（2）普拉尼德研发职员正在氛围悬架行业范围从业多年，具有充裕的氛围悬架策画开采、临盆拼装材干；普莱德汽车将组修新的手艺团队，普拉尼德研发职员将动作手艺领导参谋，对普莱德汽车的研发团队实行周密、深度的手艺培训，并正在客户产物开采方面赐与领导和协帮。
注：（1）“收购”的投资总额为刊行股份及付显示金购置资产买卖对价及增资款合计金额；均匀净利润为《普拉尼德资产评估呈文》中普拉尼德2023年至2027年均匀净利润。
（2）因公司持有普莱德汽车49%股权，故“合伙筹备”的投资总额系普莱德汽车注册本钱750万英镑*49%*汇率；均匀净利润系遵从《普莱德汽车氛围悬架体系及部件临盆设备项目可行性查究呈文》中2023年至2027年均匀净利润* 49%计划。
本次收购的投资回报率低于合伙筹备的投资回报率。然则公司动作普莱德汽车的参股股东，无法长远参加其筹备打点，其经买卖绩的竣工或者存正在较大不确定性。而通过本次收购，公司将赢得普拉尼德控股权，一方面或许疾捷巩固上市公司盈余材干、优化营业构造，收拢新能源汽车疾捷繁荣的商场时机，加疾竣工公司从零部件供应商繁荣为体系集成供应商的策略主意；另一方面或许通过控股普莱德汽车，更多的参加其商场开采和筹备打点，有帮于保险其经买卖绩的竣工。
公司正在已设立合伙企业并获取临盆手艺行使权的情形下，仍收购普拉尼德控股权的情由及须要性详见以下“（二）添加披露正在已与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性，本次买卖完毕后是否有利于进步上市公司资产质料，本次买卖是否有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，是否吻合《重组要领》第十一条和第四十三条的规则”题目回答。
（二）添加披露正在已与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性，本次买卖完毕后是否有利于进步上市公司资产质料，本次买卖是否有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，是否吻合《重组要领》第十一条和第四十三条的规则
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（八）迥殊事项注解”添加披露上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性：
④ 已设立合伙企业并获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的情由及须要性
遵循华经资产查究院数据，正在乘用车范围，目前乘用车氛围悬架团体分泌率正在3.5%独揽，25万元以上乘用车分泌率为16%，2021年1-10月新能源汽车商场分泌率为1.49%。正在中国，氛围悬架商场刚才起步，分泌率低，商场空间广大。基于国内新能源汽车的伸长趋向及氛围悬架细分行业的潜正在伸漫空间，与公司设立合伙公司，有帮于普拉尼德收拢行业时机，开采中国商场，这亦是买卖对方与公司最终告竣收购置卖的紧张考量要素。于是，合伙公司的设立是各高洁在本次买卖磋商历程中变成的合意。
截至本呈文书出具日，合伙公司仍处于筹修阶段，尚未能现实筹备，短期内无法给公司带来效益。与此同时，普拉尼德跟着第一大客户 Rivian的量产，发售数目逐年大幅进步，Rivian为美国上市的新能源新兴企业，于上市首日取得135亿美元融资额而成为当年美国最大IPO，固然上市后股价产生较动，但依赖较高的客户如意度和陆续伸长的产量和交付量，发售收入慢慢扩大，普拉尼德的销量亦随之大幅扩大，盈余材干逐渐巩固。遵循上市公司 2021年度、2022年度财政报表，以及容诚司帐师出具的《备考财政报表核阅呈文》，上市公司本次买卖前后归并报表重要财政数据比拟如下：
遵循上表所示，通过本次买卖，上市公司的资产总额、买卖收入、净利润等目标将缓慢取得较大提拔。
C 收购普拉尼德的控股权，或许使公司缓慢进入汽车减震成品范围，优化上市公司的营业构造，竣工公司从零部件供应商繁荣为体系集成供应商的策略主意
本次买卖前，公司主买卖务未涉及汽车氛围悬架产物，固然通过合伙公司的设立，或许使公司出手涉足氛围悬架体系范围，然则一方面，公司仅为合伙公司参股股东，决定权限有限；另一方面，合伙公司仍处于筹修阶段，真正进入氛围悬架体系商场尚需必依时刻。赢得普拉尼德控股权，获取普拉尼德成熟手艺和营业，或许使公司缓慢进入汽车氛围悬架营业范围，收拢新能源汽车疾捷繁荣的黄金期，抢占商场先机，同时优化公司营业构造，加疾竣工公司从零部件供应商繁荣为体系集成供应商的策略主意。
D 收购普拉尼德的控股权，或许使公司永久具有其临盆手艺，以及其陆续研发带来的手艺迭代和更新
合伙公司固然或许赢得普拉尼德临盆手艺行使权，然则一方面合伙公司存正在筹备克日，另一方面合伙公司赢得的临盆手艺行使权存正在必依时限性。且普拉尼德对普莱德汽车的手艺行使权许可仅为平常许可，公司无法限度普拉尼德以该临盆手艺行使权与其他合营方设立新的合伙公司。如公司通过本次买卖赢得普拉尼德独揽权，则公司将永久具有普拉尼德的临盆手艺，以及其陆续研发带来的手艺迭代和更新，并能限度其与其他合营方设立新的合伙公司。
E 收购普拉尼德控股权，使公司由合伙公司参股股东变为控股股东，有利于充满表现公司正在中国商场的筹备打点履历
遵循普莱德汽车的《公司章程》，公司持有普莱德汽车49%股权，普拉尼德持有普莱德汽车51%股权，普拉尼德为普莱德汽车的控股股东。若公司不收购普拉尼德控股权，则公司仅为普莱德汽车的参股股东，而中国商场与海表商场又存正在必定分别，若公司无法对其筹备决定、临盆打点、商场开采等各方面起到确定性功用，则或者导致合伙公司无法竣工预期效益。于是，公司需收购普拉尼德控股权，进而赢得普莱德汽车独揽权，充满表现本身正在中国商场的筹备打点履历减震。
综上所述，正在已与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，上市公司收购普拉尼德，赢得其控股权进而独揽普莱德汽车，或许更好地表现公司与普拉尼德的协同效应，缓慢进入汽车减震范围，扩大资产范畴，进步盈余材干，进而竣工策略繁荣主意。于是，本次买卖有利于进步上市公司资产质料，有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，吻合《重组打点要领》第十一条和第四十三条的规则。
（三）进一步披露并购完毕后对境表资产实在整合管控步伐的有用性以及协同效应的可竣工性
公司已正在《重组呈文书》“第九节 打点层筹商与了解”之“五、上市公司对拟购置资产的整合管控方案”中添加披露：
“本次买卖完毕后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，正在公司团体策略框架内自立筹备。为担保营业和打点的连贯性，本次买卖完毕后普拉尼德现有打点层及重点手艺职员将维系太平。同时，为了下降本次买卖后上市公司整合危险，进步本次买卖后上市公司协同效应，正在此基本上，上市公司将正在以下方面临普拉尼德实行整合：
营业方面，本次买卖完毕后，普拉尼德将纳入上市公司营业团体繁荣体例中，上市公司将充满操纵本身平台上风和范例化打点履历，主动援帮普拉尼德营业繁荣，充满表现其繁荣潜力，将普拉尼德氛围悬架体系及体系用部件产物的手艺与临盆工艺引进到国内，表现与上市公司的协同效应，主动开采国内商场，进步上市公司团体运营效用和盈余材干，竣工上市公司股东价钱最大化。
资产方面，本次买卖完毕后，普拉尼德动作上市公司的子公司和独立的法人企业，将接连维系资产的独立性，上市公司亦会遵循本身对资产因素的打点履历，领导普拉尼德进一步优化资源摆设，进步资产操纵效用。同时，普拉尼德正在宏大资产购置、措置、联系买卖、供给担保、对表投资等方面将会厉酷遵从中国证监会、证券买卖所的联系律例以及上市公司章程联系条目和打点轨造行使筹备决定权并执行相应的顺序。
财政方面，本次买卖完毕后，上市公司将参照上市公司管造恳求对普拉尼德实行团体的财政管控，委派一名财政总监，巩固财政方面的内控设备和打点，提拔普拉尼德危险防备材干，独揽财政危险，进步团体的资金应用效用。
职员方面，本次买卖完毕后，普拉尼德正在人员工劳动闭联将维系稳固，将接连执行与其员工签定的劳动合同，维系普拉尼德职员独立及重点打点层太平。同时，上市公司将调节拥有管造履历的打点职员，兼顾对接普拉尼德与上市公司之间事宜的疏通与接洽。另表，本次买卖《刊行股份及付显示金购置资产答应书》中商定了功绩奖赏条目，将有帮于激发普拉尼德重点打点层职员维系高效与生气。
机构方面，本次买卖完毕后，正在维系现有内部结构机构太平的基本上，普拉尼德将设立董事会，进一步完备公司管造组织，董事会由5名董事构成，此中上市公司提名3名董事。上市公司将通过协同打点与繁荣进一步提拔普拉尼德团体内部打点程度，巩固对普拉尼德的管控力度，鼓吹普拉尼德太平范例运转。
综上，上市公司已就本次买卖完毕后与标的公司正在营业、资产、财政、职员机构等方面的整合管控拟订了确实可行的实在步伐，联系整合步伐拥有有用性。本次买卖完毕后，上市公司将与标的公司竣工有用整合，协同效应拥有可竣工性。”
三、2022年普拉尼德的买卖收入与发售商品、供给劳务收到的现金及期末应收账款余额更改勾稽闭联的无误性，截至回函披露日应收账款的期后回款情形，并联络Rivian目前筹备情形及将来盈余预期，进一步披露普拉尼德是否存正在应收账款接收危险
（一）2022年普拉尼德的买卖收入与发售商品、供给劳务收到的现金及期末应收账款余额更改勾稽
应收账款保理营业收到的货款系直接用于清偿应收账款保理借钱，故编造现金流时应减除保理货款。
如上表所示，2022年12月31日应收账款原值于期后已收回97.35%，期后回款情形优良。未收回的金额重要为单项计提坏账预备的应收账款。Rivian的金钱已扫数收回。
遵循Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经买卖绩情形如下：
同时，Rivian于2022年下半年出手新增现有临盆线的第二班次，有用提拔产量。正在原有厂区的第二班次运营试验凯旋为其乔治亚新厂区蕴蓄积聚了打点履历，进而为将来产量的稳步扩大奠定结壮的基本。
截至2023年第一季度末，Rivian具有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产欠债率29.95%。另表，2023年第一季度，Rivian刊行完毕15亿美元绿色可转换优先单据，团体而言Rivian资金较为阔气，或许援帮其将来的陆续研发、临盆，具备可陆续繁荣材干。
综上，若Rivian将来每年现实产量和交付数目到达其主意产量和交付数目，新工场或许按方案投产，加之其阔气的资金贮备和较高的客户如意度，将来Rivian盈余具备必定可竣工性。
四、联络同业业可比公司抉择的相宜性、各可比公司氛围悬架体系营业占比、可比营业毛利率程度改观情形、Rivian减价机造对毛利率的影响等，披露普拉尼德呈文期内毛利率程度的合理性。
公司正在《重组呈文书》“第九节 打点层筹商与了解”之“四、主意公司财政处境、盈余材干了解”之“（二）盈余材干了解”之“1、买卖收入、买卖本钱组成及更改情形了解”之“（3）毛利率情形了解”添加披露如下：
从上表可知，2022年与2021年毛利率基础持平，重要情由是 Rivian量产前因产物销量较少，发售单价偏高，跟着Rivian2021年下半年竣工量产，其调减了电子复合减震器及其组件的发售单价，且 2022年重要原质料采购代价与2021年有所进步，同时该产物占2022年团体收入的比例为60.11%，发售数目与总金额的伸长导致2022年团体毛利率未竣工大幅伸长。
普拉尼德主买卖务为汽车氛围悬架的策画、研发、临盆、发售和效劳，重要产物包罗电子复合减震器、橡胶氛围弹簧、氛围需要单位及其配套零部件等。
保隆科技（603197.SH） 保隆科技悉力于汽车智能化和轻量化产物的研发、造作和发售，重要产物有汽车轮胎压力监测体系（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速率、位子、加快率和电流类为主）、ADAS（高级辅帮驾驶体系）、主动氛围悬架、汽车金属管件（轻量化 气门嘴及配件 否
底盘与车身组织件、排气体系管件和EGR管件）、气门嘴以及均衡块等。 氛围悬架 是
道得坦摩（839698.NQ） 道得坦摩属于汽车零部件及配件造作行业，是一家专业策画、研发、临盆、发售汽车减振器部件的高新手艺企业，重要产物为汽车减振器、座椅减振器等。此中汽车减振器为重要产物，该类产物已变成液压减振器、充气减振器、手动可调减振器、氛围吊挂减振器等4大系列二千多种规格的产物体例，涵盖了轿车、越野车、MPV、微客、轻客等乘用车和轻卡、重卡、皮卡、大客等商用车，以及高尔夫球场车、雪地车、工程车、特种车，以及驰骋、宝马等国际高端改装车。 减振器 是
正裕工业（603089.SH） 正裕工业目前重要从事汽车悬架体系减震器、汽车橡胶减震产物以及动员机要封件等汽车零部件产物的研发、临盆与发售。正裕工业勤苦收拢时机主动参加研发高端减震器，而且赢得了新能源汽车减震器半岛、氛围悬架减震器和阻尼可调式减震器等多种新种类的研发成效，局部高端新品减震器依然竣工发售。 汽车悬架体系减震器 是
由上表可知，上述可比公司主买卖务中均包括汽车氛围悬架联系产物，抉择上述3家上市公司实行比拟拥有相宜性。
截至2022年末保隆科技氛围悬架营业产能尚低，故其氛围悬架营业收入占对比低。除此以表，道得坦摩、正裕工业汽车悬架营业占比均较高。
因为同业业可比公司联系营业占比分别较大，归纳毛利率可比性较幼，故遵从同业业可比公司可比营业毛利率对好比下：
道得坦摩减振器毛利率较高，重要系道得坦摩定位于中高级客户，始末多年筹备，蕴蓄积聚了一批优质、太平的客户，包罗美国 CVG、PACCAR、德国威巴克、德国SAF、伊朗SHETABKAR、ZF集团、江淮汽车、北汽福田等国际着名企业，且客户较分别，议价材干较高，从而竣工较高毛利率。剔除道得坦摩后，呈文期同业业可比公司可比营业毛利率判袂为19.14%、23.59%，与普拉尼德呈文期归纳毛利率22.64%、21.04%分别-3.50%、2.55%，总体分别较幼。于是呈文期普拉尼德呈文期毛利率程度合理。
2021年、2022年OEM商场收入判袂占主买卖务收入56.72%、93.33%。于是2022年电子复合减震器及组件的毛利率更改重要受OEM商场的影响。2022年电子复合减震器及组件毛利率较2021年降低13.64%，重如果由于OEM商场客户Rivian于2021年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件发售单价较高，故电子复合减震器及组件2021年均匀单价高于2022年，且2022年电子复合减震器及组件的重要原质料采购代价较2021年有所进步，导致毛利下降。
呈文期内氛围需要单位及组件重要为氛围需要单位及压缩机。2021重要发售氛围需要单位、压缩机，2022年重要发售氛围需要单位。
2022年较2021年毛利率有所提拔，重要系2021年第三季度至2022年，OEM商场客户Rivan到达量产形态，氛围需要单位正在氛围需要单位及组件中的发售占比慢慢扩大，跟着产物范畴化临盆，各产物承当的单元固定本钱下降。2021年度、2022年氛围需要单位的发售均价基础持平，正在发售代价基础持平的情形下，单元本钱下降，故毛利率有所提拔。
呈文期橡胶氛围弹簧及组件发售额慢慢提拔，2021年度以AM商场为主，AM商场发售产物品种及代价繁多，2021年毛利率较高重要系单价较高、毛利较大的产物占比提拔。
2022年以OEM商场为主，毛利率较2021年有所提拔，一方面系2022年OEM商场发售均价较2021年提拔，另一方面OEM商场客户Rivian于2021年下半年进入量产阶段，2022年跟着产物进一步范畴化，OEM商场产物单元本钱有所降低，由此导致2022年毛利率提拔。
2022年毛利率较2021年度下降，重如果2022年储气罐的代价回归寻常程度，正在量产之前，因为产物定造化，且发售数目较少，于是订价较高，普拉尼德发售给Rivian的储气罐代价系寻常代价的1倍独揽。至2022年该产物已处于量产阶段，储气罐代价趋于寻常程度，于是导致2022年毛利率有所下降。
氛围悬架零配件差别岁月毛利率更改幅度较大，重如果氛围悬架零配件涉及的产物品种较多，各产物毛利率均差别，且各岁月差别产物发售占比也差别，于是差别岁月氛围悬架零配件的毛利率表现差其它改观，属寻常情形。
遵循普拉尼德与Rivian于2021年2月签定的《开采、临盆和供应答应》，Rivian判袂商定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian安排联系产物策画，与普拉尼德就重要产物和部件从新商定答应代价，以及代价的施行岁月。因前述代价安排生效时刻重要纠合于2021年12月，故对2021年的代价测算岁月划分为量产前减震、量产后至11月、12月三种景象。合同单价实在如下表所示：
注：上表中存正在统一岁月多种代价的重要情由是：（1）联系合同及添加合同对代价实行了若干次安排；（2）代价因R1T、R1S合用型号差别而存正在分别；（3）代价因重要产物是否包括组件而存正在分别。
由上表可知，Rivian量产前后普拉尼德各产物合同单价均有所降低，2021年12月比试产后至11月呈持平或上涨形态，重要系Rivian安排联系产物策画导致。
呈文期，各重要产物账面均匀单价（已按年度均匀汇率转换为美元）如下表所示：
注:合同单价和账面单价统计表中金额存正在必定分别，2022年重要系汇率情由所致，2021年除汇率情由表，重要系Rivian量产前后合同代价及代价施行岁月存正在较大安排。
由上表可知，电子复合减振器、氛围需要单位、橡胶氛围弹簧及组件2022年账面均匀单价较2021年均有所下降，且电子复合减震器代价降低幅度较大。
2021年至2022年，普拉尼德毛利率判袂为22.64%、21.04%，2022年团体毛利程度较2021年略有降低。2022年跟着Rivian量产水准的进一步伸长，普拉尼德的范畴效应进一步大白，团体毛利率应有所扩大。但因Rivian安排了电子复合减震器的单价，且电子复合减震器及其组件占2022年团体收入的比例为60.11%，抵消了局部范畴效益，故普拉尼德2022年团体毛利率未竣工大范畴伸长。
2、普拉尼德 OEM 商场客户目前数目较少，除 Rivian 以表，其他 OEM 客户尚未竣工范畴发售，使得呈文期内产能操纵率较低。但普拉尼德依然拟订实在客户拓展方案，且通过与 Rivian 的太平合营，将有帮于吸引其他新能源整车厂的闭心。加之通过本次买卖与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德 OEM 商场客户拓展不存正在挫折，具备可行性。
3、主意公司普拉尼德对简单客户依赖未对其陆续筹备材干发作宏大倒霉影响，本次买卖吻合《重组打点要领》第四十三条的规则。公司已正在《重组呈文书》中简单客户依赖实行宏大危险提示。
4、公司正在与普拉尼德设立合伙企业发展合营、获取临盆手艺行使权的情形下，如故收购普拉尼德的情由及须要性拥有合理性。本次买卖完毕后有利于进步上市公司资产质料，本次买卖有利于保卫上市公司和中幼股东便宜，吻合《重组打点要领》第十一条和第四十三条的规则。
5、截至回函披露日应收账款的期后回款情形较好，普拉尼德不存正在应收账款接收危险。
申请文献显示：（1）普拉尼德2020年至2022年1-10月主买卖务收入判袂为543.92万英镑、1,076.97万英镑、5,127.32万英镑，预测2022年11-12月至2027年主买卖务收入判袂为1,243.34万英镑、9,449.93万英镑、11,891.86万英镑、13,431.30万英镑、14,216.27万英镑、14,549.17万英镑，预测期内功绩较呈文期功绩大幅提拔；（2）普拉尼德氛围悬架体系各产物将来年度销量预测凭据为Rivian美国伊利诺伊州临盆工场年产能15万辆及后续筹划将接连追加50亿美元独揽的投资正在乔治亚州修造的第二工场；（3）普拉尼德与Rivian于2021年 2月缔结《开采、临盆和供应答应》，重要商定了工程、策画和开采、代价和交货前提、Rivian项目估计凯旋时刻、项目撤销或终止事项及R1T和R1S将来2021年-2028年的预测数目，除上述条目表，还商定了氛围悬架体系重要产物的代价将跟着将来年度订单的扩大有所降低，到2024年之后维系太平；（4）普拉尼德呈文期内直接质料占买卖本钱比重正在60%以上；预测期内，遵循2022年1-10月的单元产物的原质料消磨以及将来年度的销量预测将来年度的原质料金额。
请上市公司添加披露：（1）截至回函披露日普拉尼德现实功绩竣工情形，与预测数据是否存正在宏大分别，如是，进一步披露情由及对本次买卖评估订价的影响；（2）披露普拉尼德重要产物销量预测与Rivian预测期内产能、《开采、临盆和供应答应》中商定R1T和R1S 2021年-2028年预测数目是否般配，Rivian量产后的交付量情形及与上述答应商定预测数目是否同等，Rivian预测销量伸长的可竣工性及正在乔治亚州修造第二工场的实在开展，以及上述答应中闭于项目撤销或终止事项的实在商定条目及触发前提，并联络上述要素及Rivian每辆整车氛围悬架体系判袂需求电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及组件、氛围需要单位的数目，同业业可比公司情形等，披露普拉尼德氛围悬架体系重要产物销量预测的合理性；（3）联络呈文期内普拉尼德差别OEM商场客户氛围悬架体系重要产物发售单价情形及改观趋向，《开采、临盆和供应答应》商定发售单价2024年后维系太平的情由及是否吻合行业通例，除Rivian表其他OEM商场客户的代价安排机造，普拉尼德的商场比赛力、议价材干及同业业可比公司情形等，披露普拉尼德发售单价预测的合理性；（4）判袂披露预测期内OEM商场和AM商场重要产物单元原质料采购金额，并联络呈文期内普拉尼德OEM商场重要产物原质料的采购单价团体呈上涨趋向的情由，披露遵循2022年1-10月单元产物的原质料消磨动作原质料金额预测凭据的合理性；（5）联络Rivian目前处于陆续耗损形态、Rivian融资材干及财政危险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否琢磨上述要素的影响，并量化了解如联系应收金钱未能准期收回对本次评估结果的影响。
一、截至回函披露日普拉尼德现实功绩竣工情形，与预测数据是否存正在宏大分别，如是，进一步披露情由及对本次买卖评估订价的影响
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”添加披露如下：
“截至2023年3月31日，普拉尼德现实功绩情形与预测数据比拟了解如下：
普拉尼德2022年11-12月逾额完毕了预测数据，2023年1-3月竣工发售收入1,947.07万英镑（未经审计），占终年预测发售收入9,449.93万英镑的比例为20.60%；2023年1-3月竣工净利润204.91万英镑（未经审计），占终年预测净利润930.46万英镑的比例为22.02%。因为Rivian的产能目前正处于疾捷伸长形态，遵循Rivian的排产方案，Rivian第1季度排产方案数目占终年排产计
二、披露普拉尼德重要产物销量预测与Rivian预测期内产能、《开采、临盆和供应答应》中商定R1T和R1S 2021年-2028年预测数目是否般配，Rivian量产后的交付量情形及与上述答应商定预测数目是否同等，Rivian预测销量伸长的可竣工性及正在乔治亚州修造第二工场的实在开展，以及上述答应中闭于项目撤销或终止事项的实在商定条目及触发前提，并联络上述要素及Rivian每辆整车氛围悬架体系判袂需求电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及组件、氛围需要单位的数目，同业业可比公司情形等，披露普拉尼德氛围悬架体系重要产物销量预测的合理性
（一）披露普拉尼德重要产物销量预测与Rivian预测期内产能、《开采、临盆和供应答应》中商定R1T和R1S2021年-2028年预测数目是否般配
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
“a 普拉尼德重要产物销量预测与 Rivian预测期内产能、《开采、临盆和供应答应》中商定R1T和R1S2021年-2028年预测数主意般配性
遵循Rivian公然材料，其目前正在美国伊利诺伊州的工场年产能为15万辆，估计正在2023年扩大到20万辆。遵循Rivian后续筹划，其将正在乔治亚州修造第二工场，主意于2024年正式投产，新工场估计年产能为40万辆。
普拉尼德评估预测期采用产量、Rivian预测期内产能、Rivian排产方案数目，以及《开采、临盆和供应答应》商定的数目情形如下：
《开采、临盆和供应答应》签定于2021年2月，当时尚未竣工量产。2021年9月竣工量产后，Rivian遵循正在手订单情形从新安排排产方案，而本次评估预测出于认真情由，预测期采用的产量正在排产方案基本上又琢磨了必定扣头。联系发售数目预测吻合预测当时现实情形，与Rivian的预测期产能拥有般配性。
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
b Rivian现实交赋予《开采、临盆和供应答应》商定命目及排产方案比拟
《开采、临盆和供应答应》签定于2021年2月，当时尚未竣工量产。2021年9月竣工量产后，Rivian从新安排排产方案。Rivian量产后交付情形少于答应商定的预测数目，但与排产方案基础同等。于是，本次评估预测以Rivian排产方案为基本拥有合理性。
（三）Rivian预测销量伸长的可竣工性及正在乔治亚州修造第二工场的实在开展
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
同时，Rivian于2022年下半年出手新增现有临盆线的第二班次，有用提拔产量。正在原有厂区的第二班次运营试验凯旋为其乔治亚新厂区蕴蓄积聚了打点履历，进而为将来产量的稳步扩大奠定结壮的基本。其正在乔治亚州修造的第二工场目前处于筹修阶段。
另表，截至 2023年第一季度末，Rivian具有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产欠债率29.95%。团体而言Rivian资金较为阔气。若Rivian将来每年现实产量和交付数目到达其主意产量和交付数目，新工场或许按方案投产，加之其阔气的资金贮备和较高的客户如意度，将来Rivian盈余具备必定可竣工性。”
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
‘7.项目撤销或终止。买方保存撤销车辆方案或任何车辆联系方案的权柄，但须用命《通用采购条目和前提》（附件 A）中商定的终止责任。要是终止或项目撤销，买方对卖方的利润失掉、未分摊的打点用度、本钱投资、产物开采和工程本钱、未摊销折旧本钱、罚款或日常及行政用度不承负担何负担，但以下情形除表：
i.终止费。要是买方遵循《通用采购条目和前提》（附件A）第21.4条的约
定意定终止合同，卖方未违约，且买方的车辆方案仍将正在该等意定终止后接连，则买方应向卖方付出终止用度（终止费），计划式样如下：买方应付出的终止费以附件C中商定的正在400,000件产物上分摊最高1,028,112美元为基本。买方应向卖方付出任何未分摊本钱的余额，如下所示：每件产物2.57美元乘以出售给买方幼于400,000件的产物数目。’
21.1克日。本合同自生效日期起生效，并正在遵循第21条或两边书面答应终止之前平昔有用。
21.2违约终止。买方可随即（或买方终止告诉中的其他时刻）终止每份采购订单的扫数或任何局部，要是卖方违约，买方无需对卖方承负担何负担。卖高洁在以下情形下违约：（a）卖方未能执行或违反合同项下的任何责任；（b）卖方拒绝、违反或胁造违反合同的任何条目；（c）卖方违反合同中的任何陈述或担保；（d）卖方未能向买方供给充满合理的担保，担保卖方有材干实时执行合同项下包罗交付产物正在内的任何卖方责任；（e）卖方未能到达合理的质料恳求，从而危及合同的实时和相宜执行；或（f）正在卖方倒闭的情形下。
21.3因独揽权改动而终止。除其他拯济步伐表，买方可自行遴选随即（或买方终止告诉中的其他时刻）因卖方独揽权的改动而终止合同，无需对卖方承负担何负担。卖方独揽权的改动包罗：（a）出售、租赁或交流卖方用于临盆产物的大局部资产，或就此告竣答应；（b）出售或交流卖方20%以上的股权或其他一共者权柄（或导致卖方独揽权改动的较幼百分比），或就此告竣答应；（c）签定股东投票答应或使他人或许独揽卖方或卖方20%（或导致卖方独揽权改动的较幼比例）以上的股票或其他一共者权柄的其他答应。一朝（i）缔结了答应，或（ii）产生上文第 21.3条所述的事故（以较早者为准），卖方应随即以书面情势告诉买方。
21.4意定终止。除买方终止合同的其他权柄表，买方可自行遴选随即（或买方终止告诉中的其他时刻）终止合同的扫数或任何局部，正在职何时刻以任何原因向卖方发出版面告诉。
（a）正在遵循第21.2、21.3或21.4条发出的任何终止告诉中提及的生效日期后，除非买方另有书面告诉，不然卖方应（i）随即终止采购订单项下的一共事务；（ii）让渡一共权，向买方交付卖方遵循采购订单下实在定开释量临盆或取得的可用且可发售的造品、正在产物和卖方不行用于为己方或他人临盆产物的原质料/组件；（iii）选取合理须要的运动，守卫卖方据有的买方有便宜闭联的家产；（iv）应买方的恳求，与买方合营，将采购订单所笼盖的产物资源供给给买方指定的取代供应商；以及（v）赐与买方第15.1条项下家产的一共权柄。
（b）遵循第 21.2条商定终止合同后，卖方无权取得买方的任何进一步付款。
（c）买方遵循第21.3条或第21.4条终止合同后，买方应向卖方不反复地付出以下金额：（i）吻合采购订单恳求且之前未付出的一共造品的采购订单价款；以及（ii）卖方遵循第21.6条商定向买方让渡的可用且可发售的正在产物和原质料/组件的合理现实本钱。
（d）除第 21条显着商定表，买方不承当也不必直接或因卖方分包商的索赔而向卖方付出任何其他声称的失掉或本钱，无论是预期便宜失掉、未分摊的打点用度、息金、产物开采和工程本钱，措施和兴办从新铺排本钱或房钱、未摊销折旧本钱、辅帮出口用度（包罗安装、仓储、特殊造作本钱、卡车装载或其他与将临盆迁移到取代供应商相闭的轨范营业顺序）、本钱本钱或支拨、内部劳动力本钱或用度，因合同终止或其他情由而发作的日常和行政累赘用度。纵使有任何相反的商定，买高洁在终止时对卖方的责任不得突出买高洁在没有终止的情形下对卖方准许担的责任。
（e）遵循第21.3条或第21.4条的商定，正在终止生效日期后三十（30）天内，卖方应向买方提出终止索赔，并供给一共援帮数据。其他索赔均被宽免。买方可正在付款前或付款后审计卖方的记载，以核实卖方终止索赔中要求的金额。’
综上，普拉尼德与Rivian签定的《开采、临盆和供应答应》无显着终止克日，除独揽权改动和Rivian终止权将触发答应终止条目表，正在两边按照答应约
定执行各自权柄责任的条件下不会触发导致答应终止或撤销的景象。而Rivian底盘采购司理 Aria Kashani通过邮件回答不会因独揽权改动而终止答应，Rivian又于2023年2月9日签定《ASSIGNMENT AND NOVATION AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身 Dunlop Systems & Components Limited签定的联系答应及订单接连有用。另表，目前普拉尼德为Rivian氛围悬架体系独一供应商。于是，两边应将永远维系优良和太平的合营闭联。
（五）Rivian每辆整车氛围悬架体系判袂需求电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及组件、氛围需要单位的数目
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
e Rivian每辆整车氛围悬架体系判袂需求电子复合减震器、橡胶氛围弹簧及组件、氛围需要单位的数目
普拉尼德向Rivian发售的重要产物包罗电子复合减震器、橡胶氛围弹簧、氛围需要单位及其他氛围悬架零配件。Rivian每辆整车的氛围悬架体系判袂需求电子复合减震器2件、橡胶氛围弹簧2件、氛围需要单位1件。
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
从上表可能看出，同业业可比上市公司均为筹备范畴较大的成熟公司，迩来三年收入公多表现伸长趋向，但因为其基数较大，故伸长率相较于普拉尼德较低。普拉尼德从2021年出手与Rivian变成了陆续和太平的合营闭联，跟着公司重要客户Rivian的发售数目陆续伸长，公司近几年的收入伸长率深远于同业业可比公司。
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“A销量预测”中添加披露如下：
“综上所述，普拉尼德与Rivian的《开采、临盆和供应答应》签定于量产前，Rivian正在量产后从新安排了排产方案，且排产方案与Rivian相应年度的现实产量、交付和产能情形般配性较高，故本次评估以 Rivian排产方案为基本，琢磨必定扣头，并联络Rivian每辆整车氛围悬架体系判袂需求的重要产物数目，对普拉尼德预测期发售数目实行预测，拥有合理性。另表，普拉尼德与 Rivian依然兴办优良和太平的合营闭联，Rivian将来销量的陆续伸长为普拉尼德将来年度的发售数目稳步伸长供给保险。
三、联络呈文期内普拉尼德差别 OEM商场客户氛围悬架体系重要产物发售单价情形及改观趋向，《开采、临盆和供应答应》商定发售单价2024年后维系太平的情由及是否吻合行业通例，除Rivian表其他OEM商场客户的代价安排机造，普拉尼德的商场比赛力、议价材干及同业业可比公司情形等，披露普拉尼德发售单价预测的合理性
（一）呈文期内普拉尼德差别 OEM商场客户氛围悬架体系重要产物发售单价情形及改观趋向
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“B发售代价预测”中添加披露如下：
呈文期内，普拉尼德维系陆续太平合营闭联的OEM商场客户包罗Rivian、ISUZU MOTORS LTD、BWI UK LTD与BAMFORD BUS COMPANY LTD四个客户，除Rivian表其他三个OEM客户的发售金额较幼。呈文期内除Rivian以表的各OEM商场客户重要产物均匀发售单价情形如下：
遵循普拉尼德与Rivian于2021年2月签定的《开采、临盆和供应答应》，Rivian判袂商定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian安排联系产物策画，与普拉尼德就重要产物和部件从新商定答应代价，以及代价的施行岁月。因前述代价安排生效时刻重要纠合于2021年12月，故对2021年的代价测算岁月划分为量产前、量产后至 11月、12月三种景象呈文期内，Rivian的重要产物账面均匀发售单价情形如下：
呈文期内，发售给Rivian产物的代价遵循答应商定有所降低，2022年因为Rivian于2021年末改动了产物策画，于是与普拉尼德从新缔结了代价答应，安排后的产物代价有所上涨。
除Rivian以表，普拉尼德向其他OEM商场客户发售的产物以氛围悬架零部件为主，于是普拉尼德与除Rivian以表的OEM商场客户未缔结永久的供货答应，亦未商定显着的代价安排机造。经比拟了解迩来两年均匀发售情形，普拉尼德对除Rivian以表的其他OEM商场客户代价基础维系太平。
（二）《开采、临盆和供应答应》商定发售单价 2024年后维系太平的情由及是否吻合行业通例
公司正在《重组呈文书》“第六节 主意公司评估情形”之“二、普拉尼德评估情形”之“（四）收益法实在情形”之“5、预测期的收益预测”之“（1）买卖收入的预测”之“② 买卖收入预测”之“B发售代价预测”中添加披露如下：
b 《开采、临盆和供应答应》商定发售单价2024年后维系太平的情由合理，并吻合行业通例
《开采、临盆和供应答应》商定发售单价2021年至2024年略有降低及2024年后维系太平重如果因为遵循Rivian本身的排产方案，Rivian的产量正在2021年至2024年将有较大幅度的伸长，琢磨到普拉尼德因为供应量增上将发作必定的范畴效应，于是商定产物发售代价有所降低。正在 2024年之后，遵循 Rivian的排产方案其产量维系太平，于是产物发售代价也维系太平。
道得坦摩、正裕工业、保隆科技未披露 OEM客户的订价式样，经盘问同业业局部具有OEM客户的上市公司对OEM客户的订价式样如下所示：
华达科技（603358.SH） 公司入选整车厂供应商名单后，整车厂归纳评定各供应商代价、质料及供货材干等要素后选定最终供应商。关于新车型来说，正在其性命周期前3-4 年内，整车厂对公司产物日常有代价年降恳求，降幅约为1%-3%。
常青股份(603768.SH) 普通，乘用车配套零部件的代价答应为每半年或一年签定一次，商用车配套零部件的代价答应为一年一签。关于原有产物的代价答应，每次签依时，不再从新商道供货代价，而是遵循初始供货时商议结果，正在上期代价基本上下调必定幅度，今世价降至某一程度时将不再下调。
法术科技(605228.SH) 遵循行业通例，公司为特定动员机平台或车型配套的新产物正在其性命周期前2-5年内日常有代价年降恳求。于是，新配套产物正在供货初期发售代价逐年略有降低，跟着供货时刻的推移，产物发售代价趋于太平。
同时通过对同业业公司的订价形式实行了解，对 OEM客户的发售代价正在前几年维系降低，后期维系太平吻合行业通例。
普拉尼德自设立起潜心于氛围悬架体系的研发和临盆，蕴蓄积聚了充裕的策画开采和临盆拼装履历。具备与整车厂客户同步开采的材干，从产物策画、模具策画造作、零部件临盆安装到变成产物，能正在较短时刻内开采完毕并产出满意客户恳求的氛围悬架产物。
正在策画方面，普拉尼德支配了多腔室减震器策画材干，将可切换阀与表部储液器串联事务，特殊的腔室承诺更大的弹簧速度。驾驶者可能遵循实在驾驶情形，激活或停用特殊的腔室，进而通过厘革减震器的弹簧速率竣工恬逸性和机能形式之间的切换；正在拼装及体系集成方面，普拉尼德策画了四点电子复合减震器的软件算法，或许将软件集成到焦点ECU 独揽器中，该软件已正在OEM 项目中取得利用和纠正。另表，普拉尼德已赢得ASPICE v3.1 二级认定。跟着智能网联、自愿驾驶、新能源汽车的繁荣和软件界说汽车的时间恳求，软件正在汽车研发中的占比激增，软件质料打点的需求亦日益巩固，ASPICE 的紧张性日益凸显。二级认定代表“正在项目中不但或许完毕产物研发联系事务，还能对一共行动实行提前筹划和陆续监控，产物的质料和改动都取得有用独揽，项目或许有序实行”。
悬架零部件是汽车底盘的紧张构成部件，其机能与汽车驾驶的安适息息联系。正在汽车行驶历程中，悬架零部件的事务强度比拟其他大局部汽车零部件高，相应质料恳求也较高。公司临盆的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过临盆工艺改造巩固了密封性和漫长抗压性。同时，普拉尼德具备周密的检测法子，担保产物德料体系的陆续纠正，包罗但不限于耐疲惫测试、温度测试、湿度测试、腐化测试、载重测试等。完满的检测法子担保了普拉尼德产物德料的太平性。
普拉尼德主营氛围悬架体系产物，产物品种笼盖较广，从氛围弹簧、电子复合减震器到氛围需要单位，及种种配套零配件，可适配售后商场的多种汽车品牌及车型。另表，普拉尼德依赖本身手艺开采材干成为Rivian 氛围悬架体系产物的独一供应商，使得普拉尼德产物正在同类产物的研发、临盆等闭节拥有必定上风。
普拉尼德结构组织轻易，差别岗亭之间职责分工显着，决定效用较高，比拟其他同类型供应商，或许更疾捷反响客户需求，缩短策画研发时刻，并随时为客户供给手艺援帮，与客户配合完毕产物开采和调试事务。公司正在效劳上拉近客户间隔，以更优质的客户体验帮帮客户提拔运营打点效用，竣工两边共赢的成效。
普拉尼德取得“DUNLOP”字号授权许可，可正在许可的国度和地域发售“DUNLOP”字号产物。依托DUNLOP品牌的着名影响力，有帮于普拉尼德商场开采，加之其本身正在手艺开采、产物德料等方面的上风，使其或许与客户维系永久太平的合营闭联。
遵循Rivian与普拉尼德于2021年2月签定的《开采、临盆和供应答应》通用条目第3条商定:“除非买方另有书面商定，不然正在效劳期的最初三(3)年内，此类产物的代价应为临盆期了结时的代价，两边应就效劳期赢余的七(7)年内此类产物的代价实行诚挚的咨议,该代价应到达或低于向其他客户收取的此类(或相像)部件的最低代价。”由此可能看出普拉尼德与Rivian之间的发售代价系由两边咨议确定，而非由Rivian片面确定。
上述《开采、临盆和供应答应》中对 Rivian量产前后的发售代价判袂作了商定，量产前因采购量较低，采购代价相对较高；量产后，跟着采购量的逐渐进步，采购代价有所降低，拥有贸易合理性。2021年12月，因为Rivian改动了产物策画，两边告竣新的代价答应，联系产物代价正在原量产儿女价基本上略作上调。
因。半岛减震瑞玛精细：甬兴证券合于深圳证券买卖所合于姑苏瑞玛精细产业股份有限公司刊行股份置备资产并召募配套资本申请的考核中央私见落实函合联题目之核查私见
